红太阳资产重组猫腻多多:拟注入资产有粉饰报表嫌疑

  6月26日是南京红太阳股份有限公司(000525,SZ)召开股东大会的日子,在今天,股东将审议红太阳股份关于重大资产重组的一系列议案。

  红太阳股份董事会早在2008年12月就公告了向南一农集团发行股份购买资产暨重大资产重组的议案。

  今年6月11日再次发布了详细的重组方案。公告显示,红太阳股份拟向南一农集团定向发行224,561,802股份,收购其拥有的南京生化100%股权、安徽生化100%股权和红太阳国际贸易100%股权。

  南一农集团是红太阳集团的第二大股东,而红太阳集团持有红太阳股份28.51%的股权,因此本次重大资产重组构成了关联交易。

  尽管股东大会能否通过该项交易,但是著名会计学老师夏草提出了质疑:拟注入资产可能存在粉饰报表的嫌疑。但是红太阳股份并没有就此予以解释。

  《证券日报》记者6月25日致电红太阳股份董秘办公室,一位女士告诉记者,董秘在外出差,对于记者提出来的问题她不方便回答。

  根据北京天健兴业资产评估公司出具的资产评估报告书,以2009年3月31日为评估基准日,标的资产账面值7.41亿元,评估价值为20.8亿元,评估增值13.4亿元,评估增值率为181.33%。

  其中,南京生化100%股权账面值为5.56亿元,评估价值为9.8亿元,增值率76.34%;安徽生化100%股权账面值为1.8亿元,评估价值为10.93亿元,增值率507.56%;红太阳国际贸易采取成本法评估,账面值为500万元,评估价值为1033万元,增值率76.34%;

  通过本次资产收购,红太阳的资产质量和盈利能力得到提升。根据公司编制的备考财务报表,购买上述资产后,2008年公司净利润由1096.68万元上升至1.66亿元,每股收益由0.04元上升至0.33元;2009年1-3月公司净利润将由111.97万元提升至4304.68万元,变动率3744.5%,每股收益由0.004元上升至0.08元。公司预计09年每股收益可达0.44元。

  值得注意的是,南一农集团在资产评估日的前一天即2009年3月30日,以百草枯、敌快草等经营性资产向增资38852万元。

  天健兴业对其增资的资产以2009年2月28日为评估基准日,采用重置成本法进行评估。其净资产为3.37亿元,评估值为3.71亿元,增值3384万元。2009年3月31日,南京工商行政管理局予以变更。

  随后,南一农又以减少其对南京生化的债务方式减少注册资本,这一数字也是38852万元。2009年6月4日,南京生化刊登了减资公告。

  这一增资与减资,南一农减少了债务,其注入的资产在第二天也因此进行二次增值。

  南京生化2009年3月31日评估的标的资产,包括了南一农前一天注入的百草枯、敌快草等资产。虽然南京生化未取得生产证书,将南一农集团增资注入的资产装置回租给南一农集团,但是仍然采用了收益法。按照南京生化股权76.34%的增值率,该项资产再次增值2.97亿元。

  夏草撰文对南一农在资产入主到红太阳股份之前,对南京生化进行等额的增值与减资行为进行质疑。

  夏草认为,增资是将南一农本部资产注入南京生化,减资是为了解决大股东占款问题,那么南一农为什么不直接以资低债呢?因此,夏草怀疑2009年南京生化增资构成同一控制下的企业合并,增资扩股的资产不能以公允价值计量。

  事实上,南一农集团此次向红太阳股份注入的南京生化100%的股权中,有51%的股权是在2008年底从红太阳集团手中购得的。

  资料显示,红太阳股份在2008年11月14日因筹划重大资产重组停牌后,红太阳集团于2008年12月5日决定出售南京生化51%的股权。12月8日,江苏省高淳县国资公司和县人民政府批复,同意红太阳集团通过产权交易中心挂牌转让。南一农集团决定购买红太阳集团拟出售的南京生化51%的股权。

  2009年1月12日,天健兴业对南京生化净资产进行了评估并出具了评估报告书:截至2008年12月31日,南京生化评估后的净资产为7.24亿元,红太阳集团持有的南京生化51%的股权对应的净资产评估值为3.69亿元。因此,3月23日南一农集团在南京产权中心以3.69亿元的价格竞得。股权转让后,南一农集团持有南京生化100%的股权。

  实际上,资产评估日时南京生化的总资产为13.81亿元,总负债为5.53亿元,净资产为8.28亿元。相比较净资产原值,南一农收购时的评估值为7.24亿元,竟然减值1.04亿元。

  但是仅仅3个月后,红太阳股份从南一农集团手中收购南京生化100%的股权时,评估值却增值5.26亿元,增值率达116%。

  公告显示,截止到2009年3月31日,南京生化总资产为11.6亿元,总负债为7.06亿元,净资产为4.54亿元。同样是天健兴业出具的评估报告,以3月31日为评估日,南京生化100%的股权评估值为9.8亿元。

  为何短短三个月,同样都是采取的收益法评估,南一农集团收购南京生化时评估减值,向红太阳股份注入南京生化时却大幅增值?《证券日报》记者致电红太阳董秘办公室,一位女士告诉记者,董秘在外出差,对于记者提出来的问题她不方便回答。

  以此计算,南一农集团今年3月份收购的南京生化51%的股权耗资3.69亿元,现在卖给红太阳股份却要价近5亿元(9.8亿元评估值对应51%的股权),转手就赚1.31亿元。

  著名会计学老师夏草撰文表示,同样是农药企业,红太阳2009年一季度陷入亏损,但是拟注入的南京生化、安徽生化却盈利,而且毛利率非常之高。他质疑拟注入公司涉嫌报表粉饰。

  公告显示,南京生化2007年度、2008年度和2009年一季度分别实现销售收入7.98亿元、8.46亿元和2.10亿元,实现利润总额1.61亿元、1.03亿元和1994万元,分别实现净利润1.10亿元、7718万元和1488万元。

  安徽生化2007年度、2008年度和2009年一季度分别实现销售收入45.3万元、3.27亿元和1.1亿元,实现利润总额-730.21万元、1亿元和3334万元,分别实现净利润-730.21万元、7676万元和2501万元。

  南京生化和安徽生化产品销售对象主要是南一农集团。资料显示,南京生化2007年、2008年和2009年一季度分别向南一农集团销售3.36亿元、2.95亿元和1.42亿元,占当期销售总额的比例均超过90%,分别为90.26%、93.11%和99.18%。其中,2008年和2009年一季度南京生化的关联交易占销售总额的100%,除了南一农集团,另外两个关联交易对象是红太阳集团和安徽生化。

  安徽生化的销售模式与此类似,资料显示公司产品目前主要销售给南京生化生产百草枯、敌草快等吡啶产业链下游产品,产品对外销售数量较少。其中,安徽生化2008年和2009年一季度分别向南一农集团销售1.88亿元和6899万元,占当期销售总额的比例分别为57.44%和62.93%。

  在标的公司的产品中,前三名是百草枯、3-甲基吡啶和三氯吡啶醇钠。这三个产品的毛利率都相当之高,2009年一季度百草枯毛利率为36.44%,3-甲基吡啶的毛利率为50.12%,三氯吡啶醇钠的毛利率为24.98%。

  奇怪的是,三氯吡啶醇纳毛利率近三年急剧上升,从2007年的2.76%急剧增加至2008年16.94%,到了2009年第一季度增加至24.98%。三氯吡啶醇钠是生产毒死蜱的重要原料,标的公司生产的三氯吡啶醇钠主要销售给红太阳股份,由红太阳股份加工成毒死蜱之后再销售给红太阳集团用于出口。